С. БАКИНА, генеральный директор ООО «ПроАудит»
Важным этапом становления бизнеса, а вернее - его зарождения, является регистрация предприятия. В настоящее время данная процедура упрощена.Основные этапы регистрации
Прежде чем регистрировать предприятие, следует определиться с его правовой формой. При этом учитывается, что некоторые формы собственности не позволяют вести определенные виды деятельности. Например, если организация будет оказывать аудиторские услуги, она должна быть обязательно коммерческая, а если образовательные - некоммерческая. Коммерческие организации создаются в форме общества с ограниченной ответственностью, закрытого акционерного общества, открытого акционерного общества, унитарного предприятия; некоммерческие организации - в форме объединений, партнерств, ассоциаций и т.п. Учредителями некоммерческой организации могут выступать как юридические, так и физические лица. В уставных документах любой организации в обязательном порядке указываются цели ее создания.
Что касается ООО и ЗАО, данные формы собственности мало отличаются. В то же время при регистрации ЗАО следует провести регистрацию выпуска акций, что не требуется от ООО.
Итак, принято решение о форме организации. Одной из составляющих процесса регистрации является уплата государственной пошлины за регистрационные действия. Согласно ст. 333.33 НК РФ она уплачивается за:
- государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц и (или) государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, - 2000 руб.;
- государственную регистрацию политической партии, а также каждого регионального отделения политической партии - 1000 руб.;
- государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, - 400 руб.;
- государственную регистрацию физического лица в качестве индивидуального предпринимателя - 400 руб.
В соответствии со ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий (налоговый) орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица. Уполномоченными лицами могут являться учредитель юридического лица при его создании, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.
Таким образом, если уполномоченным лицом при государственной регистрации унитарного предприятия, а также государственного или муниципального учреждения будет являться уполномоченное лицо его учредителя - органа государственной власти, органа местного самоуправления, государственная пошлина не взимается.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 14.11.02 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) унитарное предприятие возглавляет руководитель (директор, генеральный директор), назначаемый на эту должность органом исполнительной власти по согласованию с федеральным органом по управлению государственным имуществом. Руководитель действует без доверенности от имени предприятия, представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия, утверждает структуру и штаты унитарного предприятия, осуществляет прием на работу работников такого предприятия, заключает с ними, изменяет и прекращает трудовые договоры, издает приказы, выдает доверенности в порядке, установленном законодательством. В то же время руководитель унитарного предприятия не уполномочен выступать в качестве заявителя при государственной регистрации создания юридического лица.
Следовательно, в случае когда уполномоченным лицом при государственной регистрации унитарных предприятий является руководитель юридического лица, в регистрирующий (налоговый) орган представляется Если уполномоченным лицом при государственной регистрации является лицо, действующее на основании приказа или иного акта органа государственной власти или местного самоуправления, государственная пошлина не взимается.
Заполняя платежный документ на уплату государственной пошлины, следует обратить внимание на следующее. При заполнении показателей «Примечание», а также «Наименование платежа» необходимо указывать «Государственная пошлина за государственную регистрацию (создания, внесения изменений в учредительные документы, реорганизации, ликвидации, физического лица в качестве индивидуального предпринимателя) (наименование юридического лица, Ф.И.О. физического лица)», например «Государственная пошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Пчелка».
До начала процесса регистрации предприятия следует определиться, кто будет его учредителем, чем формируется уставный капитал. Отметим, что в соответствии с действующим законодательством объявленный уставный капитал должен быть сформирован не меньше чем на 50% на момент государственной регистрации. Это значит, что, если вклад в формирование уставного капитала предусмотрен денежными средствами, необходимо открыть накопительный счет еще до момента даты государственной регистрации. Поэтому первое, что нужно сделать, - подготовить полный комплект учредительных документов (устав и протокол (решение, если учредитель в единственном лице), затем представить его в банк и внести денежные средства.
Для государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р11001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.02 г. № 439 (в ред. от 13.12.05 г. № 760);
- решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
- документ об уплате государственной пошлины.
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р21001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.02 г. № 439 (в ред. от 26.02.04 г. № 110);
- документ об уплате государственной пошлины.
Важным шагом при регистрации является изготовление печати. Какой будет эскиз и нужно ли его регистрировать, ведь печать - важнейший атрибут организации? Отметим, что ООО обязано иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Действующим законодательством не предусматривается какая-либо процедура регистрации эскиза печати при создании ООО. Изготовить печать можно в любой специализированной организации.
Получив печать и коды статистики (в настоящее время их выдают в налоговой инспекции вместе с комплектом учредительных документов при регистрации), нужно открыть расчетный счет.
В настоящее время в Москве при регистрации налоговая инспекция выдает и коды статистики, и извещения страхователя по внебюджетным фондам. Если этих документов нет в комплекте, то постановку на учет во внебюджетных фондах необходимо пройти самостоятельно.
Важный момент - указание юридического адреса и места фактического расположения фирмы. В соответствии с п.п. 16 п. 1 ст. 31 НК РФ налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения адреса, указанного в документах, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Согласно п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ непредставление или несвоевременное представление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пятидесяти МРОТ. Статьей 19.7 КоАП РФ установлено, что непредставление или несвоевременное представление в государственный орган (должностному лицу) сведений (информации), представление которых предусмотрено законом и необходимо для осуществления этим органом (должностным лицом) его законной деятельности, а равно представление в государственный орган (должностному лицу) таких сведений (информации) в неполном объеме или в искаженном виде, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.8, 19.19 КоАП РФ, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одного до трех МРОТ; на должностных лиц - от трех до пяти МРОТ; на юридических лиц - от тридцати до пятидесяти МРОТ.
Получение дубликатов свидетельств
Иногда очень важные документы теряются и их необходимо восстановить. При получении дубликата свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя или о государственной регистрации юридического лица также необходимо уплатить государственную пошлину. Между тем регистрирующие (налоговые) органы не изготавливают дубликатов свидетельств о государственной регистрации. Не производится ими и выдача копий ранее выданного свидетельства с проставлением штампа «дубликат».
Согласно п. 7 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.02 г. № 438 (далее - Правила ЕГРЮЛ), и п. 12 Правил ведения Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.10.03 г. № 630 (далее - Правила ЕГРИП), внесение записи в государственный реестр подтверждается документом (свидетельством), форма которого устанавливается Правительством Российской Федерации.
Пунктом 22 Правил ЕГРЮЛ и п. 31 Правил ЕГРИП установлено, что по запросу физического или юридического лица в регистрирующий (налоговый) орган ему может быть повторно выдан документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр.
Таким образом, под выдачей дубликатов свидетельств понимается повторная выдача свидетельств, аналогичных по содержанию, но отличающихся от ранее выданных серией и номером бланка свидетельства.
Государственная пошлина за повторную выдачу свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя или о государственной регистрации юридического лица составляет 20% размера государственной пошлины, уплаченной за государственную регистрацию, т.е. 400 руб. - для юридического и 80 руб. - для физического лица.
Первым шагом к созданию коммерческой организации (см. рис. 1.1 в приложении 1) является определение состава ее учредителей, проведение общего собрания, выработка и подписание учредительных документов. Законодательством РФ предусмотрены специальные правила, касающиеся состава и количества учредителей коммерческих организаций. Например, хозяйственное общество может быть создано одним лицом (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Но есть ограничение: учредителем хозяйственного общества не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88, п. 6 ст. 98 ГК РФ).
Важным вопросом, который должны решить учредители организации, является вопрос об организационно-правовой форме, в которой будет осуществляться предпринимательская деятельность. Учредители могут выбрать любую форму, предусмотренную законом.
Решение о выборе организационно-правовой формы предприятия принимается, исходя из предполагаемых целей, финансово-экономических возможностей, опыта, знаний и других факторов. На выбор организационно-правовой формы предприятий в определенной степени влияют внешние факторы: политическая стабильность (если ее нет, предприниматель не будет заинтересован разрабатывать и реализовывать долгосрочные проекты), макроэкономические процессы и структурная перестройка экономики, экономические кризисы и инфляция, государственная поддержка и регулирование предпринимательской деятельности, состояние рынка и другие факторы, которые необходимо учитывать при создании собственного дела и выбора предмета деятельности.
Следующим этапом создания коммерческой организации является выработка и учреждение её учредительных документов. В зависимости от выбранной организационно-правовой формы коммерческой организации, её учредительными документами являются устав (унитарные предприятия, кооперативы, АО), либо учредительный договор и устав (ООО и общества с дополнительной ответственностью), либо только учредительный договор (товарищества). Необходимо помнить, что сведения, содержащиеся в учредительном договоре и уставе, не могут составлять коммерческую тайну.
Согласно ст. 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму, например: «Общество с ограниченной ответственностью «Гранд». Указание на характер деятельности должно присутствовать в обязательном порядке только в наименовании унитарных предприятий, а также в иных случаях, установленных законом Грибанов А. Предприятие и фирменное наименование // Хозяйство и право. - 2008. - №11. - С. 12. .
Согласно ст. 52 ГК РФ, в учредительных документах коммерческой организации должно определяться место ее нахождения Надо иметь в виду, что термины «юридический адрес» и «фактический адрес организации» устарели и к тому же нормативно не определены. . Местом нахождения юридического лица считается место его государственной регистрации (ст. 54 ГК РФ). В качестве места нахождения должен быть указан конкретный адрес, по которому размещается орган управления юридического лица.
Важный этап - формирование уставного (складочного) капитала. По закону, к моменту создания организации должно быть сформировано не менее 50% уставного (складочного) капитала. Каждый член производственного кооператива обязан внести к моменту регистрации не менее 10% паевого взноса. С этой целью в банке открывается специальный временный расчетный счет, куда вносится необходимая сумма. Уставный фонд унитарного предприятия должен быть оплачен собственником полностью до государственной регистрации.
Сдача документов на регистрацию;
Проведение правовой экспертизы документов;
Регистрация в регистрирующем органе.
Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании определен в главе IV Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // http://www.consultant.ru/. По российскому законодательству регистрация является конститутивной, имеет правоустанавливающее значение как юридический факт, на основании и с момента совершения которого возникает юридическое лицо.
Законодательство РФ о государственной регистрации состоит из ГК РФ, указанного закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ. Государственная регистрация осуществляется соответствующим федеральным органом исполнительной власти. За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах. В РФ ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и соответствующие документы. Порядок регистрации предусмотрен положениями главы III Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».
Государственная регистрация преследует цели:
Осуществление государственного контроля за ведением хозяйственной деятельности, в частности за выполнением условий для занятия определенными видами деятельности и для борьбы с незаконной практикой тайного предпринимательства;
Проведение налогообложения;
Получение государственных сведений статистического учета для осуществления мер регулирования экономики;
Предоставление всем участникам хозяйственного оборота, государственным органам и органам местного самоуправления информации о субъектах предпринимательской деятельности.
Следует отметить, что отказ в государственной регистрации юридического лица может иметь место только по мотивам несоответствия представленных документов закону или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (см. ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц»), но не по иным основаниям, например, из-за отсутствия целесообразности. За нарушение порядка государственной регистрации регистрирующий орган несет установленную законом ответственность (ст. 24 указанного закона).
С момента государственной регистрации коммерческую организацию можно считать созданной.
Однако и после этого производятся действия, которые по своей сути относятся к созданию коммерческой организации. Это:
Изготовление печати;
Регистрация в органах статистики. При идентификации юридического лица используются коды, присваиваемые ему при регистрации Государственным комитетом РФ по статистике (ОКПО, ОКОГУ, ОКАТО, ОКОНХ, ОКСФ, ОКОПФ). Кроме того, коммерческие организации включаются в Единый государственный регистр предприятий и организаций (ЕГРПО);
Постановка на учет в налоговом органе по местонахождению организации с присвоением идентификационного номера налогоплательщика. Порядок этих действий утверждены налоговым законодательством;
Открытие расчетного счета в банке. Счёт открывается по предоставлении заявления, копии свидетельства о регистрации и учредительных документов, образцов подписей руководителя и главного бухгалтера коммерческой организации;
Постановка на учет в государственных социальных фондах.
Согласно ст. 51 ГК РФ нарушение установленного законом порядка образования коммерческой организации или несоответствие её учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации.
Итак, коммерческие организации создаются по воле их учредителей, однако государство в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания.
Законодательство РФ о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» и издаваемых в соответствии с ними нормативных правовых актов. В настоящее время большинство предпринимателей пользуются услугами специализированных фирм, занимающихся регистрацией компаний. Однако предприниматель должен четко представлять порядок регистрации, который представлен на рис. 2.
Рис. 2.
После определения состава учредителей разрабатываются учредительные документы: устав фирмы, определяющий принципы деятельности и внутреннюю организацию фирмы, договор о создании и деятельности фирмы (соглашение), в котором отражаются вопросы, связанные с деятельностью учредителей в процессе создания и функционирования фирмы. Наряду с этим оформляется протокол №1 собрания участников общества о назначении директора, председателя ревизионной комиссии.
После этого открывается временный счет в банке, куда в течение 30 дней после регистрации фирмы должно поступить не менее 50% уставного капитала.
Затем фирма регистрируется по месту своего учреждения в местном органе власти.
Согласно ст.34 Закона РФ «О предприятиях и предпринимательской деятельности» предпринимательство без регистрации запрещается, и полученные от него доходы в судебном порядке по иску налоговой инспекции взыскиваются в бюджет.
Для государственной регистрации представляются следующие документы: заявление учредителей о регистрации, решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ, учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии), свидетельство об уплате государственной пошлины.
После получения свидетельства о регистрации все сведения о новой фирме передаются в Министерство финансов РФ для включения в торговый реестр предприятий.
В Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и соответствующие документы. В государственном реестре содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:
- - полное и сокращенное наименование фирмы;
- - организационно-правовая форма;
- - адрес юридического лица;
- - способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
- - сведения об учредителях юридического лица;
- - копии учредительных документов;
- - дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;
- - способ прекращения деятельности юридического лица;
- - размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала;
- - фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- - сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом.
На заключительном этапе создания новой фирмы участники полностью вносят свои вклады (не позднее чем через год после регистрации), открывают постоянный расчетный счет в банке и фирма регистрируется в районной налоговой инспекции. Затем заказывается круглая печать и угловой штамп, и фирма начинает функционировать в качестве самостоятельного юридического лица.
В том случае, когда фирма создается как акционерное общество, учредители должны осуществить подписку на акции. При открытой подписке публикуется извещение о предстоящей подписке, в котором указываются:
- - предмет и цели деятельности будущего акционерного общества;
- - состав учредителей;
- - дата проведения учредительной конференции;
- - размер уставного фонда;
- - количество и виды акций, их номинальная стоимость;
- - срок начала и окончания подписки на акции.
Подписавшиеся на акции должны внести не менее 30% номинальной стоимости акций до созыва учредительной конференции. В случае закрытой подписки взнос составляет 50%. Полностью оплатить стоимость акций акционер должен не позднее года после регистрации акционерного общества.
После завершения подписки на акции проводится учредительная конференция, на которой решаются следующие вопросы:
- - создание акционерного общества;
- - утверждение устава;
- - определение уставного фонда (после завершения подписки на акции);
- - выборы руководящих органов общества.
Только после этого осуществляется регистрация нового акционерного общества.
Определив оптимальную организационно-правовую форму компании, необходимо выбрать фирменное название. Можно использовать свое имя или имена партнеров по бизнесу. Важно, чтобы название компании не повторяло названия уже существующих фирм.
Необходимо помнить, что существуют некоторые наименования, которые нельзя использовать без специального разрешения. Например: «Банк, российский, Московский « и пр. За использование названий «Россия», «Российская Федерация» в коммерческих целях необходимо платить в налоговую инспекцию сбор. Для организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью (банки, биржи, страховые, строительные компании), это составит 0,5% от стоимости реализованной продукции. Заготовительные, снабженческо-сбытовые и торговые организации платят 0,05% от оборота. Для остальных организаций, в том числе некоммерческих, установлен тариф размером 100 МРОТ.
Фирменное название необходимо использовать в официальной переписке, счетах, чеках и пр., а также использовать для рекламы компании.
Большинство людей задумывается о том, чтобы открыть свой бизнес в той области, в которой они имеют определенный опыт. Иногда предприниматели создают совершенно новый товар или услугу. Но в какой бы области новая фирма не создавалась, самое главное -- это быть уверенным, что она жизнеспособна с коммерческой точки зрения, что найдется достаточное количество людей, готовых платить за производимые товары или услуги установленную цену.
С созданием вашей предпринимательской деятельности, прежде всего вы должны зарегистрировать свою компанию. Регистрация ООО является одним из основных этапов в продвижении вашего дела. Для того чтобы пройти данную процедуру следует подготовить . Среди них должны быть:
- Устав.
- Протокол Собрания учредителей. Это в том случае, если учредителей двое или более. Если учредителем является одно лицо, следует предоставить решение об учреждении учредителя.
- Если учредителей двое и больше предоставьте Договор об учреждении.
- Заявление по форме Р11001 на государственную регистрацию. Его необходимо заполнить в электронном виде и подписать заявителем. Если учредителем является юридическое лицо, подпись под заявлением ставит руководитель компании. Подпись заявителя должна быть заверена нотариально.
За прохождение регистрации ООО вы должны уплатить государственную пошлину. Данная оплата происходит со счета учредителя или через банк. Еще одним обязательным условием регистрации является уплата уставного капитала, она должна быть не менее 50% от объявленной учредителем суммы. Если вы решили оплатить уставной капитал имуществом, следует провести независимую оценку имущества.
Регистрация Общества с ограниченной ответственностью проходит по местоположению образованного ООО. Для этого вы должны предоставить, следующие документы:
- Заявление о государственной регистрации.
- Оригиналы Устава – в двух экземплярах.
- Протокол об учреждении компании.
- Два оригинала договора об учреждении.
- Документы на юридический адрес: копия свидетельства о праве собственности на помещение. Оно должно производиться по адресу регистрации, гарантийное письмо собственника.
- Платежное поручение или квитанция об уплате государственной пошлины.
Если Общество с ограниченной ответственностью планирует работать по упрощенной системе налогообложения, ко всем указанным документам следует приложить заявление в двух экземплярах. Заявление следует подать в течение пяти дней с момента государственной регистрации компании.
Регистрация ООО может не произойти, если вы предоставите, необходимые документы не в полном составе. В процессе регистрации компании налоговая инспекция должна выдать вам следующие документы:
- Свидетельство о государственной регистрации.
- Зарегистрированный устав.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о постановке на учет в налоговую инспекцию.
После того как получены документы, Общество с ограниченной ответственностью должно изготовить печать компании. В данной печати должно быть указано местоположение компании и ее наименование. Печать должна быть зарегистрирована в реестре печатей.
Следующим шагом является получение кодов статистики. Вы должны представить в комитет статистики копию свидетельства о государственной регистрации ООО, доверенность и копия выписки из ЕГРЮЛ.
Последним этапом в регистрации ООО постановка на учет в фонды обязательного социального и медицинского страхования, в Пенсионный фонд, открытие счета в выбранном банке. Пройдя все этапы в регистрации, генеральный директор издает указ о его вступлении в должность. Он должен назначить сотрудников, которые будут вести бухгалтерский и налоговый учет компании, и нести за это ответственность.
Если вы на этом портале в первый раз, но интересуетесь вопросами регистрации ООО и ИП, то ответы на любые вопросы по открытию ООО или ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:
ШАГ 1. Выбираем способ регистрации ООО
Для создания ООО вам необходимо пройти соответствующую процедуру государственной регистрации в регистрирующем органе ФНС по месту юридического адреса вашего ООО. На сегодняшний день, все необходимые документы для открытия общества с ограниченной ответственностью можно подготовить и через интернет, а при наличии электронной цифровой подписи и подать их в налоговую можно не выходя из дома.
Общество с ограниченной ответственностью - созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого (минимум 10 тыс. рублей) разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью фирмы в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В тоже время надо знать о том, что кредиторы ООО могут при истребовании задолженности возбудить процедуру банкротства юридического лица, в процессе которой могут быть привлечены к , то есть дополнительной ответственности участники (учредители) и руководители ООО. Если судом будет доказано, что ООО приведено к состоянию неплатежеспособности в результате действий или бездействия указанных лиц, то они будут отвечать по обязательствам своей фирмы в полном объеме и за счет своего личного имущества.
Пройти эту процедуру можно двумя способами:
Самостоятельно подготовив все документы для регистрации фирмы
Если это ваша первая компания, то мы рекомендуем пройти регистрацию полностью самостоятельно, не прибегая к услугам регистраторов. Это позволит вам получить очень важные знания и опыт.
Подготовив документы с помощью услуг регистратора
В этом варианте регистраторы не только помогут подготовить документы, но также подобрать адрес, подать документы и получить их из регистрирующего органа и зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Здесь также возможен вариант покупки готовой ООО с историей.
Для того чтобы вам было проще ориентироваться между этими вариантами, мы составили для вас следующую таблицу с плюсами и минусами каждого варианта:
| Действия | Стоимость | Плюсы | Минусы |
|---|---|---|---|
| Самостоятельная регистрация ООО | 4 тыс. руб.
- госпошлина | Получение хорошего опыта по подготовке документов, а также по общению с гос.органами Экономия на услугах регистраторов | Риск получения отказа в связи с неправильным оформлением документов (как следствие потеря 5 тыс. рублей и более) Если нет юридического адреса для регистрации ООО, то придётся его поискать отдельно |
| Регистрация ООО с помощью регистраторов | Стоимость услуг регистраторов от 2 до 10 тыс. рублей плюс 4 тыс. госпошлина и 1 - 1,3 тыс. руб. услуги нотариуса (в среднем 10 тыс. рублей) | Страховка от отказов в регистрации Возможна экономия времени, если документы за вас будут отвозить и забирать из регистрирующего органа Регистратор поможет с получением адреса для регистрации ООО | Вы будете поверхностно знать свои документы Вы оставляете свои паспортные данные непонятно кому Дополнительные расходы |
| Покупка готового ООО | Стоимость услуг от 20 тыс. рублей госпошлина 800 рублей за внесение изменений и 1 - 1,3 тыс. руб. услуги нотариуса | Можно купить ООО сразу с историей, необходимой, например, для участия в тендере, где предъявляются требования к сроку жизни ООО | Риск купить проблемную ООО (с долгами либо с "тёмным" прошлым). Этот факт может выявиться через 1-3 года, когда ваша купленная ООО встанет на ноги. |
Если вы решили подготовить документы для регистрации самостоятельно, то ваши расходы будут следующими:
| Наименование | Сумма |
|---|---|
| Оплата уставного капитала ООО | от 10 тыс. рублей (минимальный размер УК в сумме 10 тыс. рублей с 1 сентября 2014 года вносится обязательно в денежной форме, замена на имущественный вклад минимального размера УК не допускается) |
| Организация юридического адреса (если нет возможности арендовать помещение либо зарегистрировать себя по месту жительства) | от 5000 до 20000 рублей (первоначальный платёж за закрепление адреса за вами) |
| Оплата услуг нотариуса по заверению подписей в заявлении на регистрацию ООО | от 1000 до 1300 рублей (более 80% суммы у вас уйдёт на оплату каких-то непонятных технических работ нотариуса) |
| Оплата госпошлины за регистрацию ООО | 4 тыс. рублей |
| Расходы на изготовление печати | от 500 до 1000 рублей |
| Открытие расчётного счёта в банке | от 0 до 2 000 рублей |
| Итого: | от 15 000 рублей |
ШАГ 2. Придумываем наименование ООО
ООО должно иметь свое собственное полное фирменное наименование на русском языке. При этом полное фирменное наименование должно включать полное наименование ООО, а также указание на его организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью», например, Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро». Дополнительно ООО вправе иметь:
- Сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование ООО, а также аббревиатуру «ООО».
- Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ.
- Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на иностранных языках.
- Фирменное наименование ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или её аббревиатуры.
В итоге суммарно ООО может иметь около 6 наименований (полное и сокращённое на русском, полное и сокращённое на иностранном языке, полное и сокращённое на языке народа РФ). Основным фирменным наименованием ООО является только полное наименование на русском языке. Пример:
В отдельных случаях закон устанавливает необходимость содержания в фирменном наименовании ООО указания на его деятельность (к примеру, при осуществлении страховой деятельности, в отношении платежных систем, ломбардов).
Кроме того, стоит обратить внимание на ограничения по использованию слов «Россия», «Российская Федерация», «Олимпийский», «Паралимпийский», «Москва», «Московский».
ШАГ 3. Выбираем юридический адрес
Перед регистрацией необходимо определиться с . Получить юридический адрес можно тремя способами:
- снять/арендовать помещение;
- купить адрес у компании, предоставляющей юридические адреса для регистрации на них ООО. Юридические адреса в Москве можно приобрести и в нашем сервисе:
- (это абсолютно законно, если по этому адресу прописан учредитель или будущий директор общества с ограниченной ответсвенностью).
Какой бы способ вы не выбрали, вам необходимо будет приложить к вашим регистрационным документам подтверждение о том, что у вас есть адрес (закон этого не требует, однако у регистрирующих органов это негласная установка). В первых двух случаях вам необходимо будет приложить от собственника адреса либо управляющей компании, содержащее информацию о том, что указанный адрес будет вам предоставлен по факту успешной регистрации ООО. Дополнительно в письме должны быть указаны необходимые контактные данные собственника или управляющей компании, чтобы сотрудники регистрирующего органа могли связаться с ним/ней и перепроверить этот факт.
При регистрации ООО на домашний адрес руководителя либо одного из учредителей кроме копии паспорта с пропиской вам потребуются:
- копия свидетельства о праве собственности на квартиру;
- с регистрацией вашего ООО по данному адресу.
Если вы всё же хотите арендовать помещение либо купить адрес, то обязательно проверьте адрес на предмет массовой регистрации юридических лиц. Эту проверку вы можете осуществить в .
ШАГ 4. Определяемся с кодами деятельности
Если вы решили начать свой бизнес, значит знаете, чем именно вы и ваше ООО будет заниматься. Всё, что теперь остаётся сделать, это подобрать соответствующие коды деятельности из . Данный классификатор представляет собой иерархический список, сгруппированный по направлениям.
Заявление на регистрацию ООО позволяет внести 57 кодов видов деятельности на одну страницу, поэтому вы можете внести как актуальные коды деятельности, так и планируемые когда-либо в будущем. Однако не перебарщивайте с количеством, т.к. дополнительные, но не нужные вам коды могут привести к увеличению отчислений в ФСС, расчёт которых зависит от класса профессионального риска по каждому коду.
В заявлении на регистрацию указывают только те коды, которые содержат 4 и более цифр. Вы должны выбрать один из кодов ОКВЭД в качестве основного (по которому ожидаете получение основного дохода), а остальные будут дополнительными. Наличие нескольких кодов не обязывает вас вести по ним деятельность.
Отнеситесь внимательно к подбору кодов, так как часть из них соответсвует , часть - видам деятельности, которыми нельзя заниматься на льготных налоговых режимах. Тем, кто не уверен в выборе видов деятельности, рекомендуем воспользоваться нашей бесплатной услугой подбора кодов ОКВЭД.
ШАГ 5. Определяемся с размером уставного капитала ООО
Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10000 рублей. Тем не менее, для ряда деятельностей законом установлены . Срок внесения уставного капитала - 4 месяца со дня регистрации ООО.
Уставный капитал в минимальном размере с сентября 2014 года можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10000 ру блей, уставный капитал можно внести в имущественной форме. Вносить капитал в неденежной форме необязательно, можно вносить капитал только в денежной форме или вообще ограничиться только минимальной суммой. Смысл нового требования ГК РФ в том, чтобы уставный капитал ООО не ограничивался только каким-либо имуществом, а обязательно имел и денежное выражение.
Если учредителей несколько, то надо избегать таких размеров уставного капитала, из-за которых возникают доли с бесконечной дробной частью. Например, невозможно зарегистрировать 3 учредителей с долями 1/3 каждая при размере уставного капитала 10 000 рублей, т.е. доля каждого будет 3333,(3), а их общая сумма не даст 10 000 рублей. В этом случае надо выбирать уставный капитал 12 000 и т.д., т.е. кратный трём.
ШАГ 6. Подготавливаем решения единственного учредителя или протокола собрания
Если вы единственный учредитель ООО, то вам необходимо подготовить решение об учреждении ООО. В решении необходимо:
- утвердить наименование ООО (полное, сокращённое, на других языках);
- указать адрес местоположения ООО;
- определить размер уставного капитала и способы его вноса и оплаты;
- утвердить устав ООО;
- назначить на должность руководителя ООО либо себя, либо стороннего человека, указав его должность и срок полномочий.
Если учредителей двое и более, тогда необходимо провести общее собрание учредителей ООО, обсудить на них следующий перечень вопросов:
- учреждение ООО и утверждение его организационно-правовой формы;
- утверждение наименования и места нахождения ООО;
- утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей ООО в уставном капитале;
- утверждение устава ООО;
- назначение руководителя ООО;
- утверждение ответственного за государственную регистрацию ООО.
По каждому вопросу необходимо провести голосование, причём по каждому вопросу голосование должно быть единогласным. По результатам собрания участниками собрания подписывается протокол собрания, по одному экземпляру каждому участнику, один экземпляр для ООО и один экземпляр для регистрирующего органа (можно подписать ещё по одному для банка, нотариуса и на всякий случай).
Сервис подготовки документов для регистрации ООО и ИП, а также сами документы
предоставляются абсолютно бесплатно в любом количестве и без каких-либо ограничений
Встроенный в портал сервис по бесплатной подготовке полного комплекта документов для регистрации ООО автоматически подготовит вам либо решение, либо протокол в зависимости от количества учредителей ООО.
ШАГ 7. Подготавливаем договор об учреждении
Договор об учреждении ООО нужен только в случае нескольких учредителей. Договор об учреждении не является учредительным документом, т.к. регулирует только те договорённости, которые возникли между учредителями при учреждении ООО (т.е. до появления ООО), например:
- порядок совместной деятельности по учреждению ООО;
- размер уставного капитала ООО;
- размер долей учредителей, порядок и сроки их оплаты;
- ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.
Сервис подготовки документов для регистрации ООО и ИП, а также сами документы
предоставляются абсолютно бесплатно в любом количестве и без каких-либо ограничений
Встроенный в портал сервис по бесплатной подготовке полного комплекта документов для регистрации ООО автоматически подготовит вам договор об учреждении, если в ООО более 1 учредителя.
ШАГ 8. Подготавливаем устав ООО
Рекомендуем вам сразу при подготовке Устава внести в него положение о том, что подтверждение принятия решения общим собранием участников, а также состав участников, присутствовавших при этом, будет происходить не в нотариальной форме, а в другом разрешенном законом порядке (см.п.3 ст. 67.1 ГК РФ).
Сервис подготовки документов для регистрации ООО и ИП, а также сами документы
предоставляются абсолютно бесплатно в любом количестве и без каких-либо ограничений
Встроенный в портал сервис по бесплатной подготовке полного комплекта документов для регистрации ООО автоматически подготовит вам устав со всеми необходимыми данными.
ШАГ 9. Заполняем заявление на регистрацию ООО по форме Р11001
Ключевым документом при регистрации ООО является заявление по форме Р11001. Именно из-за ошибок в заполнении этого заявления регистрирующий орган даёт наибольшее количество отказов в регистрации.
Заявление заполняется либо вручную, либо на компьютере с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса. Заполнять заявление частично на компьютере, частично вручную нельзя.
Обратите внимание: с 29 апреля 2018 года в заявлении на регистрацию заявитель должен указывать свой электронный адрес. Документы, подтверждающие факт регистрации (лист записи ЕГРИП или ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС, свидетельство о постановке на налоговый учет), направляются инспекцией не в бумажном виде, как раньше, а в электронном. Бумажные документы, в дополнение к электронным, можно будет получить только по запросу заявителя.
Мы крайне не рекомендуем заполнять заявление вручную, т.к. это может привести к достаточно большому количеству ошибок в связи с незнанием или несоблюдением всех требований к заполнению заявления. Если вы всё же решились на ручное заполнение, то мы настоятельно рекомендуем вам ознакомиться с
Для заполнения заявления с помощью соответствующего программного обеспечения или сервиса мы рекомендуем:
Заполненное заявление необходимо подписать всеми заявителями-учредителями либо в присутствии нотариуса, либо непосредственно регистрирующем органе при подаче документов. Для подписания заявления у нотариуса потребуется предоставить нотариусу следующие документы по ООО: решение и устав либо протокол собрания учредителей, договор об учреждении и устав, а также документы, удостоверяющие личность заявителей.
Если учредителей несколько, то каждый учредитель должен расписаться на своём листе заявителя в присутствии нотариуса. После этого заявление должно быть пронумеровано и сшито нотариусом. Аналогичным образом можно подписать заявление всеми заявителями непосредственно в присутствии сотрудника регистрирующего органа при подаче документов на регистрации ООО.
Сервис подготовки документов для регистрации ООО и ИП, а также сами документы
предоставляются абсолютно бесплатно в любом количестве и без каких-либо ограничений
ШАГ 10. Оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО
С 2019 года заявители, которые направляют документы на регистрацию ООО через сайт ФНС или портал госуслуг, освобождаются от уплаты госпошлины (ст. 333.35 НК РФ). Однако это возможно только при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи.
Вы можете подготовить квитанцию для оплаты госпошлины за регистрацию ООО следующим образом:
- заполнить бланк квитанции вручную. Для этого вам понадобиться узнать реквизиты вашего регистрирующего органа. Узнать реквизиты можно на сайте ФНС или непосредственно в вашем регистрирующем органе;
- или воспользоваться сервисом ФНС по формированию квитанции на оплату госпошлины за регистрацию ООО ;
Обращаем ваше внимание на следующее:
- дата оплаты квитанции должна идти следом за датой подписания протокола/решения о создании ООО, но не ранее.
если учредителей ООО несколько, то на практике чаще всего происходит так, что подписывает и оплачивает квитанцию учредитель, уполномоченный на проведение регистрационных действий. Но, если следовать букве закона, то п. 2 ст. 333.18 НК РФ указывает на то, что «в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях». То есть, если, например, учредителей двое, то каждый из них должен от своего имени оплатить квитанцию по 2000 рублей, если четверо - то по 1000 рублей и т.д.
Дополнительно ФНС выпустила письмо от 08.08.13 № 03-05-06-03/32177, в котором объясняет, что за государственную регистрацию юридического лица, создаваемого тремя учредителями, должна быть уплачена государственная пошлина каждым учредителем в размере 1/3 от 4000 рублей. И хотя на практике отказы в регистрации ООО по такой причине единичны, тем не менее, любая налоговая инспекция может принять это письмо как руководство к действию.
При этом, сервис формирования квитанций по уплате госпошлины на самом сайте ФНС не позволяет выбрать иную сумму, кроме 4000 рублей. В этом случае рекомендуем вам сформировать квитанцию с полной суммой госпошлины, а потом, если есть такая необходимость, отредактировать, то есть изменить сумму к уплате. Или же можно узнать реквизиты и заполнять квитанции вручную.
Что делать, если вы получили отказ в регистрации ИП или ООО? С 1 октября 2018 года заявитель может снова подать документы на регистрацию ИП или ООО . Обратиться в ИФНС надо в течение трех месяцев после вынесенного решения об отказе, причем, сделать это можно только один раз.
ШАГ 11. Выбираем систему налогообложения
Система налогообложения - это порядок уплаты налогов, то есть денежных отчислений, которые лицо, получающее доход, отдаёт государству. Если вы хотите, чтобы ваша предпринимательская деятельность была как можно эффективнее в финансовом плане, вам следует очень ответственно отнестись к этому выбору, ведь такая ошибка может очень дорого обойтись начинающему предпринимателю и загубить на старте даже самую перспективную бизнес-идею.
Подробнее ознакомиться с особенностями налоговых режимов вы можете самостоятельно в статье " ". Или, оставив заявку на бесплатную часовую консультацию специалистов, которые подскажут, какой налоговый режим подойдет именно вам, исходя из специфики выбранной деятельности и региона.
Самой популярной системой налогообложения у начинающих бизнесменов явлется УСН. Если вы используете наш сервис для подготовки полного комплекта документов для регистрации ООО, то на 9 шаге вы можете выбрать УСН 6% или 15%, и сервис подготовит вам уведомление о переходе на УСН вместе с остальными документами.
Сервис подготовки документов для регистрации ООО и ИП, а также сами документы
предоставляются абсолютно бесплатно в любом количестве и без каких-либо ограничений
ШАГ 12. Возьмём паузу и посчитаем полученные документы
| Один учредитель | Несколько учредителей |
|
| 1 | Заявление по форме Р11001 (1 экз.) | |
| 2 | Решение единственного учредителя о создании ООО (1 экз.) | Протокол общего собрания учредителей ООО (1 экз.) |
| 3 | - | Договор об учреждении (1 экз.) |
| 4 | Устав ООО (2 экз.) | Устав ООО (2 экз.) |
| 5 | Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО (1 экз.) | |
| 6 | Гарантийное письмо о предоставлении вам юридического адреса (1 экз.) |
Это основные документы, которые вам нужны для совершения регистрационных действий. Дополнительно могут потребоваться:
- уведомление о переходе на УСН (опционально) - 2 экз., но некоторые ИФНС требуют 3 экз.;
- документы, подтверждающие право собственности на квартиру (если регистрация ООО производится по домашнему адресу руководителя либо учредителя) - 1 экз.;
- нотариальное засвидетельствованное согласие жильцов квартиры на регистрацию, если регистрация ООО осуществляется на домашний адрес (на квартиру) - 1 экз.;
- нотариально заверенная доверенность на подачу документов (на случай, если подаёт не заявитель);
- нотариальный перевод документов .
ШАГ 13. Подписываем и прошиваем документы
Часть перечисленных выше документов необходимо подписать и прошить, если в них больше одной страницы. На обратной стороне прошивки на кусочке бумаги, которым заклеивается узел нитки либо скрепки, необходимо указать: "Всего прошито и пронумеровано <число> (число прописью) листов. <ФИО заявителя, ответственного за регистрацию ООО>: <здесь подпись>".
Желательно, чтобы подпись лица, ответственного за регистрацию (заявителя), немного зашла за края прошивки.
| Документы | Кто подписывает | Подпись на прошивке | |
| 1 | Заявление по форме Р11001 | Каждый учредитель на своём листе в присутствии должностного лица ФНС или нотариуса | Сшивает только нотариус. Если заявление учредители подают лично, сшивать не надо |
| 2 | Решение единственного учредителя о создании ООО* | Учредитель (он же заявитель) | Обычно решение размещается на одном листе, поэтому сшивать не требуется. Если размер более 1 страницы, то учредитель-заявитель |
| 3 | Протокол общего собрания учредителей ООО* | Каждый учредитель (рекомендуется), хотя протокол могут подписать только председатель и секретарь, если отдельно ведётся список участников собрания с подписью каждого | |
| 4 | Договор об учреждении* | Каждый учредитель | Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО, либо все учредители |
| 5 | Устав ООО | Не подписывается | Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО |
| 6 | Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО | Если учредителей несколько, то общая сумма госпошлины делится на всех учредителей равными долями и каждый платит по отдельной квитанции. | - |
| 7 | уведомление о переходе на УСН | Заявитель, назначенный общим собранием учредителей ответственным за государственную регистрацию ООО | - |
| 8 | Гарантийное письмо о предоставлении ООО юридического адреса | Уполномоченное лицо со стороны арендодателя (также проставляется печать) | - |
* - если учредителем ООО является другое юридическое лицо в лице её руководителя (либо иного уполномоченного лица), то подписант от юридического лица-учредителя ставит подпись и печать(!).
ШАГ 14. Подготавливаем доверенность на подачу и получение документов
Если у заявителя нет возможности подать документы в регистрирующий орган или получить их обратно, то необходимо подготовить доверенность, а также внести некоторые корректировки в заявление на регистрацию ООО:
Для подачи документов не заявителем необходимо заверить у нотариуса на доверенное лицо на представление интересов заявителя в регистрирующем органе.
Для получения документов не заявителем необходимо:
- заранее заполнить соответствующую клеточку в заявление на регистрации ООО на странице первого заявителя (лист Н, страница 3) перед подписью заявителя значением 2 («выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности») вместо 1 («выдать заявителю»);
- выписать на доверенное лицо нотариальную доверенность на представление интересов заявителя в регистрирующем органе (если в заявлении стоит 2, то получить документы можно только по нотариальной доверенности).
ШАГ 15. Проверяем и подаём документы на регистрацию
Подпишите заявление у нотариуса, оплатите госпошлину за регистрацию, соберите полный комплект документов и направьте их в регистрирующий орган в вашем городе. Если заявители подают документы на регистрацию в налоговый орган лично, то нотариальное заверение не требуется. Дополнительно мы рекомендуем ознакомиться с .
Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в законодательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:
Подав документы в регистрирующий орган, не забудьте получить у его сотрудника расписку с перечнем всех поданных вами документов.
ШАГ 16. Получаем долгожданные документы
Срок регистрации ООО в 2019 году составляет не более 3 рабочих дней. В случае успешной регистрации ИФНС направляет на e-mail заявителя следующие документы в электронном виде:
- лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;
- свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
- устав с отметкой регистрирующего органа.
Внимание! Получив документы, необходимо внимательно проверить данные, указанные в выписке из ЕГРЮЛ. В случае обнаружения ошибок необходимо обратиться к сотруднику, выдавшего вам документы, для составления протокола разногласий. Если ошибки были допущены по вине регистрирующего органа, то они будут оперативно, а главное бесплатно исправлены. Более позднее выявление ошибок может повлечь их исправление через платную процедуру внесения изменений в сведения об ООО.
ШАГ 17. После регистрации
Если регистрация прошла успешно, а мы в этом не сомневаемся, то примите наши поздравления! Всё, что теперь остаётся вам сделать, это:
- обеспечить ;
- подписать ;
- при необходимости создать и зарегистрировать .
